湖北省高级人民法院发布商事审判典型案例
编者按
商事审判作为市场经济秩序的“压舱石”，在稳定市场预期、规范市场行为、保障经济社会健康运行中发挥着不可替代的作用。
为充分发挥商事裁判的示范引领作用，湖北法院精选发布一批商事审判典型案例，统一裁判尺度，明晰商事规则，积极回应新业态中法律挑战，为推动湖北高质量发展注入稳健的司法动能。
本次发布的九件典型案例，涵盖票据、信托、保险、证券、公司、破产等多个商事领域，彰显了现代商事审判理念，维护交易安全与信赖保护；积极回应新业态司法需求，护航创新经济发展；细化商事审判规则，规范法律适用；优化营商环境，促进多种所有制经济健康发展。
案例一：票据纠纷
某商业管理公司诉某建材公司等票据追索权案
——电子商业承兑汇票承兑人与持票人达成线下清算协议，并在系统中签收后，持票人无权继续行使票据追索权
基本案情
某商业管理公司与某建材公司签订《借款合同》，建材公司向商业管理公司借款50万元，并将一张电子商业承兑汇票背书转让给商业管理公司。该汇票出票人是一家房地产公司，票据金额50万元，由出票人承兑，出票人和承兑人承诺到期无条件付款，该汇票可再转让，经过5手背书后由商业管理公司持有。
商业管理公司在汇票到期后多次通过网上银行提示房地产公司承兑付款遭拒，后双方经协商改为线下分期付款。房地产公司在电子商业汇票系统中签收票据，改为线下清算，票据状态显示“结束已结清”。房地产公司支付10万元后，剩余40万元票据款未付。商业管理公司遂向前手及出票人提起追索权诉讼，要求清偿承兑汇票剩余本金40万元及利息。
湖北高院认为，持票人与承兑人协商改为线下清算，电子汇票系统中票据状态显示“结束已结清”，证明票据关系清结。电子商业汇票系统中关于清算方式和票据状态的记载明确清晰，足以让票据其他当事人对该票据系统的记载信息产生信赖，可据此对票据权利义务进行确认。
商业管理公司不再是票据持有人，无权以持票人身份行使票据追索权，但可按照线下清偿协议的相关约定，对作为承兑人和付款人的房地产公司行使付款请求权，故判决由房地产公司支付剩余本金及利息。
典型意义
电子票据是票据发展形式，虽晚于《中华人民共和国票据法》出现，但未颠覆传统票据规则，仍需遵循票据文义性要求，其权利义务判定以电子票据系统记载信息为核心依据。本案中，持票人线上提示付款、承兑人线上签收，但双方已协商选择“线下清算”，票据状态显示“已结清”。
鉴于电子商业汇票系统对清算方式和票据状态的记载足以让其他票据当事人产生信赖，为保障票据关系的稳定性，即便承兑人线下实际未付清、持票人未全额受偿，持票人亦无权再以持票人身份行使票据追索权，仅有权按照线下清偿协议的相关约定主张权利。
同时，电子汇票已返还承兑人，若判令其他前手连带清偿，汇票无法回流背书人，背书人向其债务人主张权利亦缺乏票据依据，故持票人无权向其他前手主张权利。
此案例明确了电子票据交易中的文义性原则，强调需依据电子票据系统记载信息维护票据关系稳定，为同类电子票据纠纷处理提供清晰裁判指引，助力规范电子票据商事交易秩序。
案例二：信托纠纷
某投资公司诉某信托公司等信托纠纷案
——判断商业信托受托人是否勤勉尽责应结合产品类型、委托人专业程度、受托人行为致损作用力等综合认定
基本案情
某投资公司与某信托公司签订《信托合同》，委托信托公司发行“集合资金信托计划”。在信托计划实施过程中，投资公司相继出资受让了全部优先信托单位份额，信托期限为2年，信托资金用于向某实业公司发放信托贷款，用于4S店建设，实业公司与投资管理公司均提供土地使用权作为抵押担保。
后实业公司未能偿还贷款本金和利息，并进入破产程序，信托公司也无从兑付信托收益和本金。信托计划期限届满后，投资公司认为信托公司违背管理职责，未履行尽职调查义务，虚构借款人偿债能力，在抵押物的管理和贷后管理上存在重大过失，未履行勤勉尽责义务，致使其遭受损失。投资公司遂诉请法院判令信托公司赔偿损失，并将信托财产原状返还给投资公司。
武汉中院针对信托计划设立前的尽职调查材料、投资阶段的内部决策流程等审批材料、管理阶段的日常管理材料分阶段审查，综合认定信托公司在受托管理信托计划期间，已尽勤勉之责，判决驳回投资公司的诉讼请求。投资公司向湖北高院提起上诉。湖北高院经审理认为，信托公司已按信托合同约定履行义务，尽到勤勉尽责义务，判决驳回上诉、维持原判。
典型意义
《中华人民共和国信托法》第二十五条对受托人勤勉尽责义务的规定为原则性规定，相关认定往往面临现有规则支持不足的困境。
本案充分考量信托计划的特征，一方面确立“时段+行为”双重审查规则，全面审查受托人在项目募集、投资、管理、清算各阶段的行为，着重评价其行为对信托财产遭受损失起到的作用，综合判断其是否尽到法定的“诚实、信用、谨慎、有效管理”义务；另一方面充分考虑到勤勉尽责义务的认定，将影响委托人和受托人之间风险的再分配，特别注意根据信托产品类型和受托人专业程度，合理确定受托人应该达到的勤勉尽责程度，以期实现二者利益的平衡。
本案准确运用商业信托受托人勤勉尽责义务的认定规则，是对现行法律原则性规定的落实和细化，为同类案件审理提供了实践参考。
案例三：“背靠背”条款效力
上市公司与中小企业买卖合同纠纷案
——依法认定“背靠背”条款无效保障中小企业健康发展
基本案情
某上市公司与中小企业某磁公司签订医疗物资购销合同后又签订补充协议，约定某磁公司先行向上市公司供货，上市公司通过赊销方式将所购物资投放市场，待上市公司回款之后再向某磁公司支付货款。
合同履行后，因下游企业经营困难，上市公司拖欠某磁公司货款1.6亿余元。某磁公司作为科技型新兴高新技术企业，因此面临前期医药科研成本投入全部作废的境地，且差欠数百名工人工资无法发放，对外承担大量债务成本，承受重大失信风险，濒临破产边缘。某磁公司遂向法院起诉上市公司主张货款，审理期间上市公司支付了部分货款，仍有8000余万元货款未付。
一审法院认为“背靠背”支付条款有效，未支持某磁公司的主张。二审期间，武汉中院根据最高人民法院《关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》，认定双方在协议中约定的上市公司收到回款后再向某磁公司支付货款的条款无效，改判上市公司向某磁公司支付剩余款项8000余万元。
典型意义
合同中的“背靠背”条款，是指付款义务方以收到第三方款项作为向债权方付款前提的条款。商业实践中，大型企业往往利用其市场优势地位，通过“背靠背”条款将自身商业风险转嫁给中小企业，导致中小企业在交易中处于被动地位，甚至面临资金链断裂风险，明显有失公允。
2024年8月27日施行的《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》明确指出，大型企业与中小企业在合同中约定以第三方支付款项为付款前提的“背靠背”条款无效，据此强调商事活动应当遵循公平诚信原则。
本案通过准确适用批复意见，有力保障中小企业公平参与竞争，真正做到平等保护中小企业合法权益，具有典型意义。
案例四：保险纠纷
杨某诉某保险公司人身保险合同纠纷案
——被保险人冲入火海救助亲人致伤不构成自致伤害免责情形
基本案情
2022年8月8日，某公司为杨某等23人在某保险公司投保意外险和健康险，保险期一年，保险责任涵盖意外伤害残疾、意外伤害医疗、意外伤害住院津贴等。2023年1月22日，杨某家木房失火，其三名家人被困。杨某赶到现场，不顾阻拦冲入火海救人致伤，经鉴定为伤残二级。
截至起诉前，杨某花费医疗费97万余元，其中国家医保统筹支付54万余元、个人现金支付42万余元。杨某向保险公司申请理赔，保险公司以“被保险人自致伤害或自杀，保险人不承担给付保险金责任”的免责条款为由拒赔。杨某遂诉请法院判令保险公司赔付意外伤害残疾保险金、意外伤害医疗保险金及住院津贴共58万余元。
恩施中院认为，案涉“被保险人自致伤害或自杀免除保险人责任”的条款，系保险公司提供的格式条款，电子保单中未对该免责条款明确释义，保险公司也无证据证实杨某受伤属自致伤害或自杀情形，此条款对杨某不产生效力。实际上，杨某冲入火海救助亲人的行为不属于自致伤害，保险公司将这种行为认定为自致伤害或自杀行为并拒赔，与公序良俗原则和社会主义核心价值观相悖，故判决支持杨某诉讼请求。
典型意义
冲入火海救助亲人，是杨某基于亲情作出的合理行为，契合公序良俗与社会主义核心价值观。保险公司以自致伤害为由拒赔，违背基本道德与价值准则。
本案裁判否定保险公司的拒赔理由，有助于引导社会公众在面临类似道德选择时，无需担忧法律与保险理赔的“反向约束”，大胆践行善良正义之举。
同时提醒保险公司作为经营风险保障业务的主体，应兼顾营利创收与社会责任，相关理赔决策应贴合合同条文本义，当合同条款存在定义模糊时，应秉持维护社会公序良俗的价值理念，坚持诚信原则审慎拒赔，以实现企业经营与社会价值的双赢。
案例五：证券纠纷
某信息公司证券虚假陈述责任纠纷案
——认定证券虚假陈述重大性及因果关系应适用“价格敏感”标准
基本案情
某信息公司未及时在证监会指定的信息披露平台披露其因担保涉诉及原告撤诉等信息，湖北证监局于2023年12月26日对该公司及股东出具警示函实施行政监管。期间，投资人易某于2023年11月21日至12月25日在股票二级市场累计净买入信息公司股票3500股，交易均价11.41元/股，于2023年12月25日以后卖出或者继续持有。易某得知信息公司的上述违法行为后，向法院诉请判令信息公司赔偿因其虚假陈述行为造成的投资差额损失51415.71元。
武汉中院认为，信息公司的虚假陈述行为虽客观存在，但根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，主要采用“价格敏感”标准作为虚假陈述重大性的认定依据，并将相关证券交易价格或者交易量有无明显变化纳入考量要素。故本案需重点审查虚假陈述行为对市场的影响，包括虚假陈述实施前后的股价、成交量变化等，并根据可供参考的大盘指数情况判断前后偏离的幅度。
鉴于信息公司虚假陈述行为被揭露后的数日内，公司股票价格走势与深证综指、创业板指的偏离幅度仅有1.15%、0.03%，现有证据不能证明信息公司虚假陈述导致相关证券交易价格或者交易量发生明显变化。法院认定该虚假陈述行为的内容不具有重大性，与投资者损失之间不存在因果关系，信息公司不应对易某的投资损失承担赔偿责任。
典型意义
本案系湖北省首例适用“价格敏感”标准认定证券虚假陈述是否具有重大性的案件。法院针对诱多型虚假陈述，运用“定量+定性”相结合的分析方法，通过考察上市公司股票二级市场交易量、交易价格变化情况以及多个时段内相关大盘指数走势行情，详细分析上市公司虚假陈述行为有无重大性、对投资者损失是否具有原因力，最终认定上市公司虚假陈述行为对市场的不利影响已全部消除、与投资者的损失不存在因果关系。
本案裁判坚持“卖者尽责、买者自负”的原则和导向，兼顾上市公司法定义务与中小投资者利益保护，准确把握契约自由与契约正义、平等保护与优先保护的关系，对同类案件审理具有示范效应。
来源：湖北省天门市人民法院、湖北高院
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