湖北省高级人民法院发布商事审判典型案例（二）
案例六：公司类纠纷
某实业公司诉许某等损害公司利益责任纠纷案
——公司实际控制人利用不合理关联交易损害公司利益应承担民事责任
基本案情
许某系某实业公司实际控制人、隐名股东，借名义股东黄某、李某持有该公司股权，公司工商登记法定代表人、执行董事为黄某。同时，许某向某通讯商行登记经营者彭某出具《授权委托书》，委托其管理包括通讯商行、实业公司在内的多家企业。2022年，实业公司向通讯商行等销售苹果手机1174台，收到货款10054280元。
销售期间，实业公司关联企业员工在微信群发布盖有通讯商行公章的《收款账户变更通知》，将货款账户变更为另一关联企业两名员工的个人账户，货款遂转入两人银行账户。后该两名员工向许某转款2605000元，许某向实业公司关联企业深圳某实业公司转账2500000元，其余款项去向不明。黄某遂以实业公司名义向法院起诉，主张许某等人将公司应收货款汇入个人账户损害公司利益，要求许某等共同赔偿货款损失10054280元。
销售期间，实业公司关联企业员工在微信群发布盖有通讯商行公章的《收款账户变更通知》，将货款账户变更为另一关联企业两名员工的个人账户，货款遂转入两人银行账户。后该两名员工向许某转款2605000元，许某向实业公司关联企业深圳某实业公司转账2500000元，其余款项去向不明。黄某遂以实业公司名义向法院起诉，主张许某等人将公司应收货款汇入个人账户损害公司利益，要求许某等共同赔偿货款损失10054280元。
武汉东湖新技术开发区人民法院认为，本案系与实际控制人有关的损害公司利益责任纠纷。依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第四条第四项规定，应适用《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第一百八十条等规定处理。
许某作为实业公司的实际股东和控制人，虽不担任公司董事，仍应维护公司法人人格独立地位和债权人合法权益等，但其将实业公司采购付款的苹果手机，通过操纵他人收取销售款项的方式，转移本应属于公司的财产，违反对公司的忠实义务，侵犯公司的财产权利，构成损害公司利益行为，应承担相应民事责任。
许某作为实业公司的实际股东和控制人，虽不担任公司董事，仍应维护公司法人人格独立地位和债权人合法权益等，但其将实业公司采购付款的苹果手机，通过操纵他人收取销售款项的方式，转移本应属于公司的财产，违反对公司的忠实义务，侵犯公司的财产权利，构成损害公司利益行为，应承担相应民事责任。
典型意义
新公司法第一百八十条首次将控股股东、实际控制人纳入忠实、勤勉义务的约束范围，强化权责一致，确保其不担任公司董事但实际执行公司事务时，亦能遵守忠实勤勉义务。忠实义务要求其不得利用职权谋取不正当利益，勤勉义务要求其执行公司事务时为公司的最大利益尽合理注意义务。
本案准确适用新公司法的规定，对实业公司实际控制人许某利用便利损害公司利益的行为予以规制，并准许公司法定代表人代表公司起诉追究实际控制人的责任，为同类案件审理提供实践指引，有利于守护公司治理生态。
本案准确适用新公司法的规定，对实业公司实际控制人许某利用便利损害公司利益的行为予以规制，并准许公司法定代表人代表公司起诉追究实际控制人的责任，为同类案件审理提供实践指引，有利于守护公司治理生态。
案例七：合同纠纷
赵某诉某中药材交易中心合同纠纷案
——厘清现货交易与非法期货交易的界限
基本案情
某中药材交易中心为中药材及有关农副产品提供交易平台服务。2022年11月，其与某供应链公司签订协议，约定该供应链公司仓库为中药材指定交收仓库。2023年3月，赵某在中药材交易中心网上交易平台签署入市协议等一系列文件，频繁开展中药材挂牌、摘牌交易，累计亏损69000余元。
后赵某以在该平台交易标的缺乏仓单、提单及提货凭证等构成非法期货交易为由，诉请法院确认全部交易无效，并判令中药材交易中心赔偿其损失。
一审法院认定涉案交易系现货交易，判决驳回赵某的全部诉讼请求。黄冈中院二审进一步认为，判断交易属现货交易还是期货交易应穿透交易形式，关注交易对象实质。现货交易是以实物交割为目的的商品交易，期货交易以标准化合约为交易对象，允许交易者不实际履行，通过反向操作、对冲平仓方式了结权利义务。
本案交易平台的商品具有现货属性，交易模式为交易商自主挂牌发布信息，摘牌成功后签订现货购销合同，交易双方需按照现货交易流程履行交收义务，可进行线上监管交收或线下协商交收，与期货交易存在本质区别。同时，案涉交易平台主要从事特色中药材现货交易，其功能定位是服务和促进地方实体特色产业发展，为相关产业链中的企业提供多元化购销渠道，这种交易目的与现货交易的本质要求高度契合。
因此，涉案交易应认定为现货交易予以保护，不应认定为非法期货交易，法院据此判决驳回上诉、维持原判。
后赵某以在该平台交易标的缺乏仓单、提单及提货凭证等构成非法期货交易为由，诉请法院确认全部交易无效，并判令中药材交易中心赔偿其损失。
一审法院认定涉案交易系现货交易，判决驳回赵某的全部诉讼请求。黄冈中院二审进一步认为，判断交易属现货交易还是期货交易应穿透交易形式，关注交易对象实质。现货交易是以实物交割为目的的商品交易，期货交易以标准化合约为交易对象，允许交易者不实际履行，通过反向操作、对冲平仓方式了结权利义务。
本案交易平台的商品具有现货属性，交易模式为交易商自主挂牌发布信息，摘牌成功后签订现货购销合同，交易双方需按照现货交易流程履行交收义务，可进行线上监管交收或线下协商交收，与期货交易存在本质区别。同时，案涉交易平台主要从事特色中药材现货交易，其功能定位是服务和促进地方实体特色产业发展，为相关产业链中的企业提供多元化购销渠道，这种交易目的与现货交易的本质要求高度契合。
因此，涉案交易应认定为现货交易予以保护，不应认定为非法期货交易，法院据此判决驳回上诉、维持原判。
典型意义
本案从交易对象、目的、方式等角度厘清了现货交易和期货交易的界分标准。从交易对象来看，现货交易以实物商品为对象，期货交易针对标准化合约开展交易；从交易目的来看，现货交易旨在实现商品所有权转移，期货交易则为套期保值或从价格波动中获取风险利润；从交易方式来看，现货交易通常“一对一”签订合同，期货交易则在特定场所集中交易。
本案通过细致分析，准确认定涉案交易为现货交易，厘清合法业务边界，助力构建统一、稳定、规范的市场秩序，平衡创新交易模式与金融风险防控，护航特色产业与大宗商品交易市场健康发展。
本案通过细致分析，准确认定涉案交易为现货交易，厘清合法业务边界，助力构建统一、稳定、规范的市场秩序，平衡创新交易模式与金融风险防控，护航特色产业与大宗商品交易市场健康发展。
案例八：破产撤销权纠纷
某新能源公司管理人诉某发展银行某支行
破产撤销权纠纷案
——债务人资不抵债时，明知第三人无力偿还仍以自身资产为第三人债务提供抵押担保，属于无偿转让财产
基本案情
2021年2月20日，某发展银行某支行与十一家银行组成银团，与某科技集团签订《银团贷款合同》《银团贷款质押合同》，约定银团成员向科技集团提供流动资金贷款，科技集团以其持有的某制造公司股权提供质押担保，并办理登记。2023年3月20日，双方签订《贷款合同之补充合同》，约定延长还款计划，同时增加增信担保。
同年3月31日，某新能源公司与发展银行某支行签订《抵押合同》，约定新能源公司以其资产为科技集团在前述《银团贷款合同》及相应融资文件项下的全部债务设立抵押担保，并办理动产担保登记。9月21日，法院裁定受理新能源公司的破产重整申请。新能源公司管理人遂诉请法院撤销其根据《抵押协议》提供抵押担保的行为。
湖北高院认为，案涉《抵押合同》签订时，科技集团未进入破产程序，新能源公司形式上对其享有追偿权，但法院审理科技集团破产重整一案作出的民事裁定查明事实显示，截止2023年9月30日，科技集团及其关联企业的负债远超账面资产，可以合理推定科技集团在2023年3月31日签订《抵押合同》时已经处于负债状态。
新能源公司作为科技集团的全资子公司，在自身已停产且资不抵债的情形下，明知科技集团无力偿还仍为其债务提供抵押担保，构成无偿转让财产，加之该行为发生在法院受理新能源公司破产申请前一年内，故法院判决支持新能源公司管理人关于撤销抵押担保行为的诉讼请求。
同年3月31日，某新能源公司与发展银行某支行签订《抵押合同》，约定新能源公司以其资产为科技集团在前述《银团贷款合同》及相应融资文件项下的全部债务设立抵押担保，并办理动产担保登记。9月21日，法院裁定受理新能源公司的破产重整申请。新能源公司管理人遂诉请法院撤销其根据《抵押协议》提供抵押担保的行为。
湖北高院认为，案涉《抵押合同》签订时，科技集团未进入破产程序，新能源公司形式上对其享有追偿权，但法院审理科技集团破产重整一案作出的民事裁定查明事实显示，截止2023年9月30日，科技集团及其关联企业的负债远超账面资产，可以合理推定科技集团在2023年3月31日签订《抵押合同》时已经处于负债状态。
新能源公司作为科技集团的全资子公司，在自身已停产且资不抵债的情形下，明知科技集团无力偿还仍为其债务提供抵押担保，构成无偿转让财产，加之该行为发生在法院受理新能源公司破产申请前一年内，故法院判决支持新能源公司管理人关于撤销抵押担保行为的诉讼请求。
典型意义
破产撤销权作为体现破产法公平原则的一项重要制度，通过纠正债务人损害全体债权人利益的行为，确保破产财产的最大化，保护全体债权人平等受偿的权利。本案深刻理解该项制度的本质，将《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第一项规定的无偿转让财产，具象为以无代价或者实质上无代价的方式将债务人的财产让渡于他人的行为。
针对本案债务人在自身已资不抵债的情形下，明知第三人无力偿还仍然为其债务提供抵押担保的行为，认定属于以无代价的方式将自身财产不可恢复地让渡于他人，构成法定的无偿转让财产行为，进而支持管理人向法院申请撤销的诉讼请求。
本案裁判为无偿转让财产的认定提供了具体的裁判思路和认定标准，对同类案件具有一定参考价值。
针对本案债务人在自身已资不抵债的情形下，明知第三人无力偿还仍然为其债务提供抵押担保的行为，认定属于以无代价的方式将自身财产不可恢复地让渡于他人，构成法定的无偿转让财产行为，进而支持管理人向法院申请撤销的诉讼请求。
本案裁判为无偿转让财产的认定提供了具体的裁判思路和认定标准，对同类案件具有一定参考价值。
案例九：破产重整
武汉某高新技术企业预重整转重整案
——程序高效衔接助力新质生产力企业重生
基本案情
武汉某高新技术企业系湖北省第五批专精特新中小企业，因资金链断裂陷入经营困境。2024年7月8日，该公司向武汉中院提出重整及预重整申请。
武汉中院经审查，发现该公司作为光电子芯片领域高新技术企业，人员产线完整，研发生产能力尚存，具备较高市场价值和行业发展前景，经征询主要债权人意见，启动预重整程序。
预重整期间，武汉中院适用湖北省高级人民法院《预重整工作指引》，指导预重整管理人规范、高效地开展各项预重整工作：在三个月内审查确认140名债权人1.5亿元债权，同步推进审计、评估、重整投资人招募等工作；在深入清产核资、查清财产状况基础上，明晰企业重整价值，全面准确披露重整信息，成功招募半导体领域龙头企业为投资人，获得重整资金7000万元；推动债务人与各顺位债权人、重整投资人充分沟通协调，拟定债权调整受偿安排合法合理、出资人权益调整公平公正、经营计划切实可行的预重整方案，并获各表决组高票通过。
2024年10月31日，武汉中院终结预重整程序，裁定受理该公司重整申请。转入重整程序后，武汉中院指定管理人，确认预重整阶段已完成的债权审查、方案表决效力延续至庭内重整程序，实现预重整与重整程序有序衔接。同年12月31日，武汉中院裁定批准重整计划并终止重整程序。截至目前，重整计划已顺利执行完毕，该公司按照重整计划清偿债务后，企业产线、核心技术、管理团队得以保留，经营恢复正常。
武汉中院经审查，发现该公司作为光电子芯片领域高新技术企业，人员产线完整，研发生产能力尚存，具备较高市场价值和行业发展前景，经征询主要债权人意见，启动预重整程序。
预重整期间，武汉中院适用湖北省高级人民法院《预重整工作指引》，指导预重整管理人规范、高效地开展各项预重整工作：在三个月内审查确认140名债权人1.5亿元债权，同步推进审计、评估、重整投资人招募等工作；在深入清产核资、查清财产状况基础上，明晰企业重整价值，全面准确披露重整信息，成功招募半导体领域龙头企业为投资人，获得重整资金7000万元；推动债务人与各顺位债权人、重整投资人充分沟通协调，拟定债权调整受偿安排合法合理、出资人权益调整公平公正、经营计划切实可行的预重整方案，并获各表决组高票通过。
2024年10月31日，武汉中院终结预重整程序，裁定受理该公司重整申请。转入重整程序后，武汉中院指定管理人，确认预重整阶段已完成的债权审查、方案表决效力延续至庭内重整程序，实现预重整与重整程序有序衔接。同年12月31日，武汉中院裁定批准重整计划并终止重整程序。截至目前，重整计划已顺利执行完毕，该公司按照重整计划清偿债务后，企业产线、核心技术、管理团队得以保留，经营恢复正常。
典型意义
本案是人民法院充分发挥预重整制度功能，实现预重整与重整程序优势叠加，服务保障法治化营商环境建设的典型案例。
武汉中院遵循《预重整工作指引》规定的程序规则和操作框架，从企业资产状况、技术工艺、行业前景、债权人和债务人意愿等多维度识别企业重整价值和可行性，释放预重整制度功能；临时管理人在三个月内高质量完成债权审查、财产状况调查等基础工作；武汉中院在充分披露重整信息的基础上，成功引入重整投资人，并引导各方重整参与人协商拟定重整方案；在转入重整程序后，高效批准和推进重整计划执行，实现了预重整与重整程序的有效衔接和成果延续。
本案的审理助力困境中的硬科技企业开辟再生路径，实现了“保产业、保企业、保就业”的统一，为司法保障新质生产力发展提供了可复制的实践样本。
武汉中院遵循《预重整工作指引》规定的程序规则和操作框架，从企业资产状况、技术工艺、行业前景、债权人和债务人意愿等多维度识别企业重整价值和可行性，释放预重整制度功能；临时管理人在三个月内高质量完成债权审查、财产状况调查等基础工作；武汉中院在充分披露重整信息的基础上，成功引入重整投资人，并引导各方重整参与人协商拟定重整方案；在转入重整程序后，高效批准和推进重整计划执行，实现了预重整与重整程序的有效衔接和成果延续。
本案的审理助力困境中的硬科技企业开辟再生路径，实现了“保产业、保企业、保就业”的统一，为司法保障新质生产力发展提供了可复制的实践样本。
来源：湖北省天门市人民法院、湖北高院
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